Новые формы вступили в силу 25 ноября этого года.
Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». В силу вступает 25 ноября.
Требования в целом остались те же. Формы заполняются на русском языке, как и прилагаемые документы. Если документ на другом языке — он должен быть переведен на русский язык и надлежащим образом легализован.
В Требованиях отдельно указано о том, что все необходимые для государственной регистрации документы необходимо подавать в одном экземпляре.
Заполнение форм допускается как вручную, так и с использованием ПО. Если заполняется с помощью ПО — используется шрифт Courier New, высота 18 пунктов, цвет черный. Вручную разрешили использовать чернила черного, фиолетового или синего цвета. Писать заглавными печатными буквами, правда, Требованиями предусмотрены и исключения из этого правила.
Как и в случае с формами 2013, заполнение будет в клеточках. Одна клеточка — одно знакоместо — один символ. Сведения о кодах ОКВЭД, датах заполняются в своих полях, разделенных точками.
Обязателен для заполнения номер телефона. Его нужно писать в формате: код страны (например, «+7»), код города (до 5 знаков) или код мобильного оператора связи (до 3 знаков), номер телефона без пробелов, прочерков, скобок.
+74951234567 — в таком вот виде, плюсик в отдельной клетке.
Отдельно сказано об адресе.
Указание в форме заявления сведений о месте нахождения и адресе юридического лица, адресе места жительства физического лица, регистрируемого (зарегистрированного) в качестве индивидуального предпринимателя, осуществляется в структурированном виде в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре (ФИАС).
Указание наименования не отличается от форм-2013
Исправления, приписки, дописки не допускаются. При заполнении необходима сквозная нумерация, как и с формами 2013 (если сами заполняете вручную). ППДГР такую проблему берет на себя.
Если остались пустые листы — их к форме распечатывать не нужно.
Осталась возможность удостоверения заявления несколькими заявителями. На каждого заполняется отдельный лист.
Р11001 — первичная регистрация юридического лица
Форма о первичной регистрации юридического лица осталась при своем прежнем кодовом обозначении.
Появилась возможность указать кодом, на каких языках у компании есть фирменное наименование. Всего есть 18 полей для этого, видимо, на всех земных языках не удастся. Еще появилась возможность указать фирменное наименование на английском языке (или транслитом на английском).
Много внимания уделено адресной составляющей. Отдельно указывается местонахождение, и отдельно — адрес.
В случае если местом нахождения юридического лица будет город федерального значения Москва, Санкт-Петербург или Севастополь, а также город и космодром Байконур (соответственно код 77, 78, 92 или 99 в приложении N 1 к настоящим Требованиям) помимо рассматриваемого в настоящем подпункте показателя иные показатели пункта 3 «Место нахождения юридического лица» (подпункты 2, 3 и 4 настоящего пункта) не заполняются.
Электронная почта пишется на стр. 4. Там же можно указать ОГРН реестродержателя для АО, размер уставного капитала, номер типового устава, если решили его использовать, сведения о наличии корпоративного договора, а также, совместно или независимо действуют полномочные лица.
Лист А
Лист А — это сведения об учредителе, в роли которого выступает юридическое лицо. По заполнению — появились возможности указать его наименование на латинице, а также сведения о корпоративном договоре. И об объеме правомочий учредителя, предусмотренных корпоративным договором.
Лист Б
Лист об учредителе, в роли которого выступает физическое лицо. Практически все то же самое, что и в Р11001 образца 2013 года, но опять-таки появился пункт о корпоративном договоре.
Лист Е
Это лист для сведений о лице, действующем от имени юрлица без доверенности. Директор, генеральный директор, президент, как угодно, хоть падишах. Также есть возможность закрыть доступ к сведениям.
Появился новый пункт, сведения об аккредитованном филиале или представительстве, через которое будут осуществляться полномочия лица, имеющего право без доверенности действовать от имени российского юридического лица.
Для должности выделено аж две строки в 82 знакоместа. Простор для творчества!
Заодно, если в роли ЕИО будет ИП-управляющий, можно указать его ОГРНИП. ИЛИ ИНН и ОГРН для УК.
Лист Ж
ЛИСТ Ж — это коды по ОКВЭД. По-прежнему не менее 4 знаков в коде. Принципиально нового ничего тут нет.
Лист З
Лист З — принципиально новый лист. Там указываются обстоятельства, которые являются основанием для ограничения доступа к сведениям о юридическом лице в свободной письменной форме.
Самое интересное, что в Требованиях этому листу уделена всего одна строчка. Что именно там писать — не понятно. Скорее всего, придется делать запрос в ФНС.
Лист И
Сведения о заявителе. Есть три варианта — учредитель-физическое лицо, руководитель юрлица-учредителя и лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
Пункт 2 с ОГРН и ИНН прямо на форме в сноске разъяснили, когда его заполнять. Это или юрлицо-учредитель, или орган власти, в лице которого выступает учредителем РФ, ее субъект или муниципальное образование, и в случае заполнения пунктов 2 и 3 листа Д.
Сведения о рождении не указываются, если есть заполненный лист Б (учредитель-физлицо). Также как и сведения о документе, удостоверяющем личность.
Если Р11001 подается в электронном виде с УКЭП, фамилия, имя, отчество заявителя и его подпись не указываются.
Результат государственной регистрации можно на выбор получить в бумажном виде или в электронном на указанный на этом листе электронный адрес.
Пункт 6, сведения о лице, засвидетельствовавшем подлинность подписи есть варианты — нотариус, либо, замещающее временно отсутствующего нотариуса или должностное лицо, уполномоченное на совершение нотариального действия.
В Требованиях указана возможность свидетельствования подлинности подписи заявителя нотариусом (или иным на то уполномоченным лицом, или сотрудником территориального органа ФНС.
Чтобы не было путаницы, что и как заполнять, лучше будет скачать ППДГР, она эти проблемы решает без участия пользователя.
МНОЖЕСТВЕННОСТИ ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ (ЕИО)
Некоторые особенности открывшихся возможностей мультиплексности единоличных исполнительных органов, например, в ООО.
ГК РФ ещё с 1 сентября 2014 года ввёл возможность (при расщепления состава ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, или самих ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, с различной компетенцией, а 14-ФЗ (закон «об ООО») от 08-02-98 пока не содержит таких норм.
Статья 65.3. ГК РФ Управление в корпорации
- В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.
Таким образом, ГК РФ предоставляет учредителям/участниками юридического лица возможность предусмотреть в уставе (например, ООО) три варианта формирования ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ,:
- Один ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ,, состоящий из одного лица.
- Один ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ,, состоящий из нескольких лиц, действующих совместно.
- Несколько ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ,, состоящих из одного лица, и действующих независимо друг от друга.
Иных вариантов не дано, т.к. нет возможности комбинировать указанные три варианта – мешает союз «ИЛИ», а также слово «НЕЗАВИСИМО».
Об этом, написано и в п.24 Постановления Пленума ВС №25 от 23 июня 2015 года:
- Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.
- Один ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, состоящий из одного лица
Единственный единоличный исполнительный орган, например, генеральный директор, состоящий из одного лица.
Образовывается такой ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, в обществе общим собранием участников или собранием учредителей при создании ООО на срок, указанный в уставе, и осуществляет полномочия по «остаточному принципу», т.е. решает все вопросы не отнесённые законом и уставом к компетенции иных коллегиальных органов общества.
- Один ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, состоящий из нескольких лиц, действующих совместно
Такой ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, практически ничем не отличается от предыдущего. Его также можно назвать, например, генеральный директор, только состоять он будет из нескольких (т.е. не меньше двух) лиц, действующих совместно.
Чтобы использовать такую конструкцию, необходимо дополнить указанную выше формулировку в уставе, например, так:
«единоличный исполнительный орган общества образован сроком на ** лет. Полномочия единоличного исполнительного органа общества предоставлены нескольким лицам, действующим совместно».
При этом количество лиц, которым предоставляются такие полномочия, в уставе указывать нет необходимости. Это количество будут определять учредители/участники общества при каждом образовании данного ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, исходя из известной им целесообразности. И при каждом новом образовании такого ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, количество уполномоченных лиц может меняться, а может и нет.
Всё что касается наименования такого ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, его компетенции и срока полномочий полностью аналогично предыдущей конструкции. Только в ЕГРЮЛ для такого общества указаны сведения о нескольких лицах (например, А, В, С) действующих без доверенности с единой для всех должностью (например, генеральный директор).
А исходя из положений ГК РФ, приведённых выше, следует, что при образовании такого ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, ОСУ предоставляет полномочия ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, одновременно, например, следующим конкретным лицам: А, В, С (не меньше двух и на срок, указанный в уставе), а при досрочном прекращении полномочий ОСУ прекращает одновременно полномочия всех этих лиц: А, В, С. В случае же внезапной кончины одного из уполномоченных лиц, у всех остальных лиц также прекращаются полномочия и ОСУ придётся снова формировать новых ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, с общей сущностью.
Не следует путать такой ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, с коллегиальным исполнительным органом (КИО).
- Несколько ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, состоящих из одного лица
Устав общества, которое будет использовать такую конструкцию ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, должен содержать не только наименования всех ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, данного общества, но и компетенцию каждого из них. При этом каждый ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, такого общества должен иметь уникальное наименование своей должности, отличающего его от остальных ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, этого общества.
Компетенция каждого такого ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, также, как и наименование должности, должна быть указана в уставе. Компетенции таких ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, не должны пересекаться. При формировании компетенций подобных ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, как и в иных случаях, следует руководствоваться «остаточным принципом». В данном случае компетенции (не пересекающиеся) всех ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ,, кроме одного, указываются в уставе в виде закрытого (исчерпывающего) перечня вопросов, которые решает тот или иной ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ,, а оставшийся ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, будет решать все вопросы деятельности общества, которые не отнесены к компетенции коллегиальных органов общества (общее собрание участников, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, при наличии таковых) и остальных ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ,.
Срок полномочий каждого независимого от других ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, не зависит от срока полномочий других независимых ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ. Следует помнить, что сроки полномочий каждого ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ, в данной конструкции управления обществом должны указываться в уставе.